证券公司是否可以为控股、参股的公募基金公司提供托管、外包、交易、技术服务？

　　具备相应业务资格的证券公司是否可以为控股、参股的公募基金公司提供托管、外包、交易、技术服务？

　　一、托管

　　具有基金托管人业务资格的证券公司不可以为控股、参股的公募基金公司的产品提供托管服务。

　　2015年4月24日，中华人民共和国主席令第二十三号公布的《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修正）规定：

　　第二条　在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。

　　第三十五条　基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。

　　二、外包

　　外包可以分为公募基金外包、私募基金外包两种情况。外包的内容可以包括基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统。

　　公募基金外包：目前只有招商证券和东方阿尔法基金在做试点，外包的内容包括份额登记、估值核算、资金清算、信息披露、反洗钱等。关于公募基金外包暂时还没有发布指导性的文件。证券公司如果被批准参与公募基金外包试点，从目前了解的情况看，证券公司应该是可以为控股、参股的公募基金公司提供外包服务的。

　　私募基金外包：2017年3月1日，中国证券投资基金业协会发布并实施的《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，只是提到了基金服务与托管隔离的问题，并未提到关联方的问题，可以理解为关联方之间可以有基金服务业务。具体规定如下：

　　第二条【适用范围】私募基金管理人委托私募基金服务机构（以下简称服务机构），为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务，适用本办法。

　　私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。

　　私募基金管理人委托服务机构从事私募基金募集、投资顾问等业务的相关规定，由协会另行规定。

　　第十六条【基金服务与托管隔离】私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

　　三、交易

　　证券公司交易结算模式下，证券公司可以为控股、参股的公募基金公司提供交易服务。

　　2018年03月，中国证监会《关于新设公募基金公司交易模式转换有关事项的复函》（证监办函[2018]103号）要求：试点基金公司选择具备较强合规风控管理能力的证券公司、商业银行开展合作。相关证券公司为试点基金管理公司同时担任交易商、结算人、托管人的，最近一年分类评价结果应当在AA以上，还应当具备较高的资本实力。

　　2019年1月7日，针对“在证券公司交易结算模式下，证券公司是否可以为控股、参股的基金公司提供交易服务？”听取证监会机构部意见。回复意见为：证券公司为基金管理公司同时担任交易商、结算人、托管人的，是有要求的；其余没限制，按照正常关联交易事项管理即可。

　　四、技术

　　证券公司可以为控股、参股的公募基金公司提供技术服务。

　　2018年12月19日，中国证券监督管理委员会令第152号公布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》（自2019年6月1日起施行）规定：

　　第二十七条 证券基金经营机构可以在安全、合规的前提下为子公司提供机房、通信网络及其他信息技术基础设施，并协助开展相关运维工作。

　　证券基金经营机构为其子公司提供信息技术服务的，应当充分评估信息技术基础设施的支撑能力与冗余程度，并与子公司签订服务协议，明确合作双方的权利义务，以及建立日常协作、业务隔离和应急管理机制，防范基础设施共用产生的新增风险。

　　证券基金经营机构可以设立信息技术专业子公司，为母公司提供信息技术服务。信息技术专业子公司经中国证监会备案后可为其他金融机构提供信息技术服务。

　　注：特别感谢毛灵俊、布和、武捷、党雷、孙周的审阅！

　　注：本文封面照片为绍兴安昌古镇，取自蒋海峰朋友圈，特别感谢！

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